Apporter son entreprise individuelle à une société : ce qu’il faut savoir

Vous exercez aujourd’hui en entreprise individuelle (EI, ex-EIRL, auto-entrepreneur) et vous souhaitez basculer vers une société (SARL, SAS…) ? Bonne nouvelle : il est tout à fait possible d’apporter votre activité existante : clientèle, matériel, stock, contrats en cours… à cette nouvelle structure. C’est même l’une des opérations les plus fréquentes en matière d’apport en nature. Mais elle est aussi l’une des plus techniques, car elle ne porte pas sur un bien isolé (une voiture, une marque), mais sur une activité entière.

De quoi parle-t-on : apport isolé ou apport global d’activité ?

Il existe deux façons d’intégrer une entreprise individuelle dans une société :

L’apport d’éléments isolés
Vous choisissez d’apporter certains actifs de votre EI (le fonds de commerce, un véhicule, du matériel), en laissant le reste hors du périmètre. C’est plus simple, mais cela peut fragiliser la cohérence économique de l’activité transférée.

L’apport global de l’activité (apport du fonds de commerce ou de l’entreprise individuelle)
Vous transférez l’ensemble cohérent de votre activité : clientèle, contrats, salariés le cas échéant, stock, matériel, éléments incorporels (marque, nom commercial, bail commercial). C’est la situation la plus courante lorsqu’un entrepreneur individuel « met sa société », c’est-à-dire transforme son activité en société pour continuer à l’exploiter sous cette nouvelle forme.

Dans les deux cas, l’opération est un apport en nature classique : en contrepartie, vous recevez des parts sociales ou des actions de la nouvelle société, à hauteur de la valeur des éléments apportés.

Le commissaire aux apports est-il obligatoire ?

Les seuils habituels s’appliquent, mais dans la quasi-totalité des cas, l’apport d’une activité complète dépasse les seuils de dispense :

• commissaire aux apports facultatif uniquement si la valeur totale des éléments apportés n’excède pas 30 000 € et que l’ensemble des apports en nature ne dépasse pas la moitié du capital social ;
• obligatoire dans la grande majorité des cas, dès lors que l’activité apportée comprend une clientèle, un fonds de commerce ou des actifs significatifs.

Ce recours n’est d’ailleurs pas qu’une contrainte légale : il sécurise l’opération pour vous-même, en tant qu’apporteur, et pour vos futurs associés.

Ce qui compose une entreprise individuelle transférable

Avant toute évaluation, il faut établir un inventaire précis de ce qui constitue l’activité à apporter :

• la clientèle et le fichier clients associé (voir notre article dédié sur ce sujet) ;
• le matériel professionnel, véhicules, équipements ;
• le stock de marchandises ou de matières premières ;
• les contrats en cours (fournisseurs, prestataires, bail commercial) ;
• les éléments incorporels : marque, enseigne, nom commercial, droit au bail ;
• éventuellement les dettes et créances liées à l’activité, si l’apport porte sur l’ensemble du passif et de l’actif.

Un point d’attention majeur : si votre EI emploie des salariés, leurs contrats de travail sont automatiquement transférés à la société (article L1224-1 du Code du travail), sans que leur accord soit requis. Cette conséquence doit être anticipée dans le calendrier de l’opération.

Comment évalue-t-on une activité entière ?

C’est ici que l’apport d’entreprise individuelle se distingue d’un apport isolé : il ne s’agit pas d’évaluer un bien, mais une activité économique dans son ensemble, souvent via les méthodes utilisées pour valoriser un fonds de commerce :

La méthode du chiffre d’affaires
Un multiple du chiffre d’affaires moyen des derniers exercices est appliqué, le coefficient variant selon le secteur d’activité (commerce, artisanat, profession libérale).

La méthode de la rentabilité (excédent brut d’exploitation)
Elle valorise l’activité en fonction de sa capacité bénéficiaire, souvent plus pertinente lorsque l’activité dégage une rentabilité stable et récurrente.

L’évaluation actif par actif
Chaque élément (matériel, stock, clientèle, incorporels) est évalué séparément, puis les valeurs sont additionnées — une approche utile en complément des méthodes précédentes, pour objectiver le détail du périmètre apporté.

En pratique, le commissaire aux apports croise généralement plusieurs méthodes pour aboutir à une valeur cohérente et défendable.

Conséquences fiscales et sociales à anticiper

Le passage de l’entreprise individuelle à la société n’est pas neutre :

• la plus-value réalisée sur les éléments apportés peut être imposable, sauf régimes de report ou d’exonération spécifiques (notamment en cas d’apport en société soumise à l’IS, sous certaines conditions) ;
• le statut social de l’ancien entrepreneur individuel change (passage éventuel au régime assimilé-salarié en SAS, ou maintien au régime TNS en gérance majoritaire de SARL) ;
• la cessation d’activité de l’EI doit être formellement déclarée, avec les formalités afférentes (radiation, dernière déclaration fiscale) ;
• selon le secteur, certaines autorisations ou agréments attachés à l’entrepreneur individuel ne sont pas automatiquement transférables à la société et doivent être redemandés.

Ces aspects justifient, en amont de l’apport, un travail conjoint entre le commissaire aux apports, l’expert-comptable et éventuellement un conseil fiscal.

Rôle du commissaire aux apports dans cette opération

Sur un apport d’activité globale, le commissaire aux apports :

• établit un inventaire contradictoire des éléments compris dans le périmètre de l’apport ;
• vérifie l’absence de sûretés ou de dettes non déclarées grevant les actifs apportés ;
• valide la cohérence de la méthode d’évaluation retenue au regard de la nature de l’activité ;
• rédige un rapport détaillé, annexé aux statuts de la société, garantissant que la valeur des parts ou actions attribuées correspond bien à la réalité économique de l’activité transférée.

Ce qu’il faut retenir

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