Extérieur à l’entreprise, le commissaire aux apports doit être indépendant, c’est-à-dire qu’il ne doit pas être associé à la société à créer ou prendre part à son capital. Il doit également faire preuve de compétence et de neutralité, afin de pouvoir réaliser son rapport de manière honnête et juste. Il est désigné parmi les commissaires aux comptes inscrits, ce qui garantit sa compétence et le respect d’une déontologie encadrée.
Son rapport, remis avant la signature des statuts ou la décision d’augmentation de capital, protège contre deux risques :
- la surévaluation d’un apport, qui peut engager la responsabilité pénale des associés et leur responsabilité à l’égard des tiers pendant cinq ans ;
- la sous-évaluation, qui désavantage l’apporteur et rompt l’égalité entre associés.