5/5 Google +21 avisPourquoi opter pour une SAS ?
La décision de transformer une société civile en SAS est souvent motivée par plusieurs raisons. La SCI, par exemple, est conçue pour la gestion d’un patrimoine immobilier et n’est pas adaptée à une activité commerciale.
Une flexibilité accrue pour les activités commerciales
Si les associés souhaitent exercer une activité commerciale, telle que la location meublée professionnelle ou l’achat-revente de biens immobiliers, la SAS devient une option à considérer. La SCI est limitée dans ce domaine, à moins d’être assujettie à l’impôt sur les sociétés (IS) ou si les revenus commerciaux représentent moins de 10% de ses bénéfices, ce qui peut entraîner des complications fiscales et comptables. La SAS, de par sa nature commerciale, est une structure appropriée pour ce type d’exploitation.
Une protection du patrimoine personnel
Dans une SCI ou SNC, les associés sont indéfiniment responsables des dettes de la société, engageant leur patrimoine personnel proportionnellement à leur participation au capital. La transformation en SAS change cette donne : la responsabilité des actionnaires est limitée au montant de leurs apports, offrant ainsi une protection à leur patrimoine personnel.
Une gestion et une transmission simplifiées
La SAS est reconnue pour sa flexibilité statutaire, qui offre une grande liberté dans l’organisation de la gouvernance et de la gestion de l’entreprise. Les associés peuvent définir les règles de prise de décision, la composition de la direction et les modalités de cession des actions. Cette souplesse facilite également l’entrée de nouveaux investisseurs et la transmission des actions, qui est généralement plus simple que celle des parts sociales d’une société civile.
Des avantages fiscaux
Le passage à la SAS entraîne un changement de régime fiscal, de l’impôt sur le revenu (IR) à l’impôt sur les sociétés (IS). L’IS peut offrir un taux réduit sur les bénéfices jusqu’à un certain seuil (par exemple, 15% jusqu’à 42 500 € en 2024), puis un taux normal (25% au-delà). Cela peut représenter une opportunité d’optimisation fiscale, notamment pour les associés dont le taux marginal d’imposition est élevé.
Les conséquences de la transformation
Conséquences juridiques
La transformation d’une société civile en SAS implique une modification des statuts pour se conformer aux règles de fonctionnement d’une société par actions simplifiée. Bien que cette opération n’entraîne pas la création d’une nouvelle personne morale, les statuts doivent détailler les éléments spécifiques à la SAS, comme la présidence, la répartition des actions ou les modalités de prise de décisions collectives. Les contrats en cours et les droits des actionnaires acquis avant la transformation demeurent inchangés.
Conséquences fiscales
La société bascule automatiquement sous le régime de l’impôt sur les sociétés (IS) pour la déclaration de ses bénéfices, y compris ceux perçus avant la transformation au cours de l’exercice. En matière de TVA, la SAS devra collecter cette taxe sur toutes les locations, ce qui peut constituer un changement. Une option temporaire à l’IR est possible pour une durée maximale de cinq ans.
Conséquences sociales
Concernant le versement de dividendes aux actionnaires, la SAS applique le prélèvement forfaitaire unique (PFU), aussi appelé « Flat tax ». Ce prélèvement est réparti entre les prélèvements sociaux et l’impôt sur le revenu.
Les étapes de la transformation
La transformation d’une société civile en SAS est une démarche précise qui requiert le respect de plusieurs formalités.
1. Décision unanime des associés
La décision de transformer la société doit être prise à l’unanimité par les associés, lors d’une assemblée générale extraordinaire (AGE). Cette décision est consignée dans un procès-verbal.
2. Nomination d’un commissaire à la transformation (CAT)
Il est obligatoire de nommer un commissaire à la transformation (CAT). Ce professionnel, souvent un commissaire aux comptes, a pour rôle d’évaluer la valeur des actifs de la société, de vérifier l’adéquation du capital social avec les fonds propres et d’assurer la transparence de l’opération. Il rédige un rapport qui est soumis aux associés.
3. Rédaction des nouveaux statuts
Les statuts de la société doivent être entièrement réécrits pour s’adapter au fonctionnement de la SAS. Cette étape est importante car la SAS offre une grande liberté statutaire, permettant aux associés de définir les règles de gouvernance.
4. Désignation du président de la SAS
Au cours de l’AGE, les associés désignent le président de la SAS, qui représentera légalement la société vis-à-vis des tiers. D’autres organes de direction peuvent également être mis en place.
5. Publication d’une annonce légale
La modification du statut doit être publiée dans un support habilité à recevoir des annonces légales (SHAL), comme un journal d’annonces légales (JAL). L’avis doit inclure des mentions obligatoires telles que l’ancienne et la nouvelle forme juridique, la dénomination sociale, le capital social, l’adresse du siège, et l’identité des dirigeants et du CAT.
6. Dépôt du dossier de transformation
Le dossier de modification doit être déposé en ligne via le guichet unique de l’INPI. Il comprend le procès-verbal de l’AGE, les nouveaux statuts, l’attestation de parution de l’annonce légale, un extrait Kbis de l’ancienne société, les actes de nomination des dirigeants et le justificatif d’inscription du CAT. Une fois le dossier validé, la SAS sera immatriculée au registre du commerce et des sociétés (RCS).
Coût de l’opération
Le coût de la transformation d’une société civile en SAS varie généralement entre 500 € et 1 500 €. Ces frais comprennent la publication de l’annonce légale, les droits d’enregistrement et les frais de greffe. Des honoraires supplémentaires sont à prévoir en cas d’accompagnement par un professionnel du droit (expert-comptable, avocat).
