La Société en Nom Collectif

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    Tout savoir sur la société en nom collectif (SNC)

    1. Définition de la Société en Nom Collectif 

    La société en nom collectif (SNC) est une société de personnes. Sa particularité réside principalement dans la responsabilité indéfinie et solidaire des associés. En effet, un créancier peut poursuivre un seul associé de la SNC pour la totalité des dettes. Chaque associé est responsables sur l’ensemble de ses biens personnels.
    La SNC fait donc partie des sociétés à risque car les associés devront assumer les dettes de l’entreprise.
    Il existe très peu de SNC, à l’inverse des SARL, SAS et SA, qui restent privilégiées, au vu de la responsabilité limitée des associés.
    On peut considérer que les SNC sont des sociétés fermées : Les parts sociales ne peuvent être cédées qu’avec une décision unanime des associés.

    2. Conditions de création de la Société en Nom Collectif 

    2.1. Nombre d’associés

    Au minimum deux personnes physiques ou morales peuvent constituer une SNC. La loi ne prévoit pas de nombre maximal d’associés.

    2.2. Capacité commerciale

    L’ensemble des associés doivent avoir la qualité personnelle de commerçant : Ils doivent disposer tous de la capacité commerciale.
    Le statut de commerçant exclut les personnes mineures (émancipées ou non) et les majeures sous tutelles.
    Les personnes morales doivent être obligatoirement des sociétés commerciales.

    Certaines activités sont incompatibles en SNC :

    • Les professions libérales réglementées (avocats, médecins, experts-comptables …)
    • Les activités d’assurances ;
    • Les laboratoires d’analyses médicales ;
    • Les agences de placement des artistes du spectacle ;
    • Etc.

    A l’inverse, certaines activités imposent la constitution d’une SNC : Débit de tabac et de boisson. Les pharmaciens ont le choix entre la création d’une SARL ou d’une SNC.

    2.3. Intuitu personae

    La SNC se constitue intuitu personae, autrement dit, en fonction de la personne qui s’associe.
    En général, ces sociétés sont formées par des membres qui se connaissent, généralement les membre d’une même famille. Ils pourront mettre en commun leur compétences en totale collaboration et se partagent les bénéfices ou pertes générés.

    2.4. Dénomination sociale

    Il est obligatoire de nommer la SNC par une dénomination sociale, composée du nom des associés.

    2.5. Capital social

    En SNC, le législateur ne prévoit pas de capital social minimum. En théorie, le capital peut être variable.

    Lors de la constitution, les associés peuvent réaliser des apports de toutes formes :

    • Numéraire ;
    • Nature ;
    • Industrie. Les apports en industrie ne sont pas comptés dans le capital social, mais une évaluation du nombre de parts est effectuée.

    Bon à savoir : En SNC, un commissaire aux apports n’est pas nécessaire car la responsabilité est solidaire et indéfinie. Les associés peuvent évaluer eux-mêmes les apports en industrie.
    Le montant du capital social est divisé en parts sociales, répartis entre associés. Le bénéfice est réparti en fonction des règles statutaires, pas forcément proportionnellement aux apports.

    3. Gérance de la Société en Nom Collectif 

    La gérance, dans une SNC, est soumise à des conditions relativement souples et accommodantes.
    Si aucune clause particulière n’est précisée dans les statuts, tous les associés sont nommés gérants. Ainsi, chacun s’engage en tant que représentant légal de l’entreprise et donc signataire social.
    Les statuts peuvent anticiper des modalités de gestion différentes, pour chaque associé gérant.
    La nomination du gérant se fait par le biais d’un vote à l’unanimité, sauf clause contraire des statuts, et doit être publiée.

    3.1. Conditions de nomination du gérant

    • Une personne physique ou morale, associé ou un tiers, peut être nommée gérant.
    • Un ou plusieurs gérants peuvent coexister ;
    • La nomination du gérant peut être désigné dans les statuts (gérant statutaire) ou par un acte séparé ultérieurement (gérant non statutaire) ;
    • Il n’y a pas de limitation de mandat simultané de gérance de SNC.

    3.2. Capacité

    Si le gérant est un associé, il doit avoir la capacité commerciale.
    S’il s’agit d’un tiers, seul la capacité civile, non déchu et non interdit du droit de diriger, suffit.

    3.3. Rémunération du gérant

    Le gérant peut être rémunéré ou bénévole. Ce sont les associés qui votent à l’unanimité de ces aspects.

    Il n’y a pas de règle en matière de rémunération :

    • Fixe ou variable, proportionnel au chiffre d’affaire ou au bénéfice ;
    • Seuil minimum ou maximum ;

    3.4. Régime social : Le gérant est un associé

    Il est soumis au statut de travailleur indépendant. A ce titre, il est affilié au Régime général de la Sécurité sociale. Le gérant associé ne peut pas cumuler avec un contrat de travail dans la SNC.
    La rémunération du gérant associé n’est pas déductible du bénéfice. Au contraire, elle est ajoutée à sa part du bénéfice et imposée selon le régime de l’impôt sur le revenu.

    3.5. Régime social : Le gérant n’est pas associé

    Il est considéré comme assimilé-salarié et relève également du Régime général de la Sécurité sociale. Le gérant pourra cumuler avec un contrat de travail dans l’entreprise s’il respecte les conditions générales de validité (emploi occupé effectif, lien de subordination entre lui et la société).
    La rémunération est déductible du bénéfice de la société.

    3.6. Cessation des fonctions de gérant

    Un gérant peut être nommé pour une durée déterminée ou indéterminée. En cas de durée déterminée, il n’y a pas d’obligation pour une reconduction de mandat.
    Le gérant peut céder ses fonctions pour diverses raisons : Incapacité, décès, faillite personnelle, interdiction de diriger.
    Les fonctions de gérant peuvent également cesser en cas de démission et ou de révocation.

    3.7. Les pouvoirs du gérant

    Le gérant est le représentant légal de la SNC. Il peut faire tous les actes de gestion dans l’intérêt de la société, mais les statuts peuvent insérer une clause limitative de ses pouvoirs.
    Lorsqu’il y a plusieurs gérants, chacun dispose de tous les pouvoirs mais les statuts peuvent répartir les compétences entre associés. Un gérant peur s’opposer à une opération envisagée par un autre, uniquement avant sa conclusion.
    Vis-à-vis des tiers, le gérant n’engage la société uniquement dans les actes entrant dans l’objet social. Les clauses limitatives statutaires sont inopposables aux tiers.

    3.8. La responsabilité du gérant

    Le gérant est responsable des fautes commises dans l’exercice de ses fonctions. Il encoure à sa responsabilité civile, pénale et commerciale.

    4. Fiscalité de la Société en Nom Collectif 

    4.1. Régime de plein droit

    La société en nom collectif est soumise de plein droit à l’impôt sur le revenu (IR), qui est le régime des sociétés de personnes.
    Selon l’activité de l’entreprise, chaque associé déclare sa quote-part dans les bénéfices, en fonction du nombre de parts apportés, dans les catégories BIC (bénéfices industriels et commerciaux) ou BNC (bénéfices non commerciaux).
    Ainsi, chaque associé devra déclarer ses bénéfices et sa rémunération dans sa propre déclaration d’impôt sur le revenu. La rémunération des gérants associés n’est donc pas déductible des bénéfices.
    La SNC, en tant que société, ne transmet pas à l’administration fiscale de déclaration sur l’IR : Il s’agit du principe de la transparence fiscale.

    Bon à savoir :

    • Adhérer à un centre de gestion agréé permet d’éviter une majoration de 25% de la quote-part dans les bénéfices des associés.
    • Le versement ou non du bénéfice auprès des associés n’impactent pas la déclaration de l’impôt sur le revenu.

    4.2. Régime sur option

    La SNC peut opter pour l’impôt sur les sociétés (IS) mais cette option est révocable dans un délai de 5 ans (à la suite de l’article 17 de loi de Finance 2019). Dépassé ce délai et en l’absence de renonciation, l’option devient alors irrévocable.
    De plus, en cas de renonciation durant ce délai, la SNC perdrait la possibilité d’opter pour l’impôt sur les sociétés. Cette situation éviterait un comportement opportuniste d’optimisation.

    Si option pour l’IS, la SNC suit les règles applicables aux sociétés commerciales (SA, SAS et SARL) :

    • 15% sur les bénéfices inférieurs à 38 120 euros ;
    • 28% entre 38 120 et 500 000 euros ;
    • 33 1/3% supérieur à 500 000 euros.

    Les associés pourront choisir de se verser des dividendes. Pour la fraction supérieure à 10% du capital social, les dividendes sont soumis à cotisations sociales.

    Il existe deux principaux avantages à opter pour l’impôt sur les sociétés :

    • La rémunération de gérance est déductible du bénéfice de la société ;
    • Les bénéfices non distribués aux associés réduisent l’imposition.

    4.3. Adaptation du régime fiscal des sociétés en nom collectif

    Pour les sociétés en phase de démarrage, les déficits sont importants. Ainsi, le régime fiscal des SNC permettrait aux associés de récupérer leur quote-part dans le déficit pour la déclarer sur leur imposition.
    Si les conditions à l’intégration fiscale ne sont pas remplies, le recours à la SNC membre d’un groupe permettrait de faire remonter les bénéfices vers la société mère.

    4.4. Cessions de parts

    La cession de parts est soumise au régime des plus-values professionnelles, seulement pour les associés exerçant une activité dans la SNC.

    5. Commissaire aux comptes 

    La désignation d’un commissaire aux comptes est obligatoire si la SNC dépasse deux des trois seuils suivants :

    • 4 000 000 euros de bilan ;
    • 8 000 000 euros de chiffre d’affaire HT ;
    • 50 salariés

    Ces seuils ont été modifiés suite à la loi Pacte, mise en place à partir du premier exercice clos, après la publication du décret du 24 mai 2019.

    6. Avantages de la Société en Nom Collectif 

    Outre son fonctionnement simple, la SNC présente un certain nombre d’avantages :

    • La SNC est moins coûteuse qu’une SCA (société en commandite par actions) disposant des mêmes caractéristiques en termes de responsabilité indéfinie et solidaire.
    • La forme juridique de la SNC est idéale pour les entreprises qui exploitent leur activité en toute collaboration, sans se développer d’une manière exponentielle ;
    • N’ayant pas de capital minimum dans une SNC, les associés sont impliqués dans la structure, du fait du gage des créanciers sociaux sur leurs biens personnels ;
    • Le choix pour la création d’une SNC peut être perçu comme synonyme d’une forte compétence et de dévotion des associés quant à l’exploitation de l’entreprise. Rare sont les associés « non actifs » car ils sont également exposés aux dettes sociales.
    • La structure d’une SNC peut rassurer les créanciers et les banquiers, qui sont garantis par la responsabilité illimitée des associés ;
    • La cession de parts ne pouvant être autorisées qu’à l’unanimité, même entre associés de la SNC, ce qui permet de choisir les associés. De plus, la répartition des parts, lors de la constitution, reste inchangée. In fine, les associés limitent la possibilité de nouveaux entrants ;
    • La SNC permet une stabilité des gérants associés, révocables uniquement à l’unanimité des associés (sauf clause contraire des statuts) ;
    • Le régime fiscal de la SNC peut être un atout dans les groupes de société, de type société mère et fille. Lorsque les conditions d’option pour l’intégration fiscale ne sont pas remplies, le régime fiscal d’une SNC permet de faire remonter les déficits auprès de la société mère ;
    • Les SNC, dont au moins un associé est une personne physique, n’ont pas l’obligation de déposer les comptes sociaux au greffe du tribunal de commerce ;

    7. Inconvénients de la Société en Nom Collectif 

    Les principaux inconvénients relèvent principalement des caractéristiques d’une SNC :

    • La responsabilité solidaire et indéfinie des associés. C’est le principal inconvénient pour les associés qui engage leur patrimoine personnel ;
    • Les décisions étant systématiquement prise collectivement, le formalisme de fonctionnement et de gestion peut être contraignant ;
    • Les associés peuvent avoir des difficultés à céder leurs parts, particulièrement en cas de désaccord. 
    • Le régime fiscal de l’impôt sur le revenu peut être moins intéressant que le régime de l’impôt sur les sociétés;
    • En cas d’assujettissement à l’impôt sur le revenu, les cotisations sociales sont réclamées sur la rémunération et le bénéfice.

    En pratique, la SARL est souvent privilégiée à la SNC car les intérêts des associés sont avantagés.

    8. Formalités et coût de constitution d’une Société en Nom Collectif 

    8.1. Décisions préalables à la création

    Plusieurs éléments sont à prendre en compte :

    • Trouver un siège social : un local régulier pour la structure ;
    • Déterminer la dénomination sociale ;
    • Obtenir le montant du capital social en prenant en compte les différents apports des associés ;
    • Choisir une date de clôture des comptes ;
    • Choisir un régime d’imposition : IR ou IS, et un régime de TVA ;

    8.2. Rédaction des statuts

    Les associés rédigent et signent les statuts, permettant de modéliser le fonctionnement de la société en nom collectif.
    La rédaction des statuts peut être effectuée par un expert-comptable. C’est une étape primordiale car les statuts fixent les règles de fonctionnement de la SNC.
    Ces statuts font référence notamment :

    • L’objet social ;
    • L’adresse du siège social de la SNC ;
    • Le montant, la nature et la répartition du capital ;
    • La durée de la société ;
    • La répartition des bénéfices : qui ne se fait pas proportionnellement en fonction des parts sociales ;
    • Les responsabilités et le rapport entre chaque associé : En principe, tous les associés sont gérants (sans clause de nomination). Mais, la désignation du gérant peut se faire par le biais des statuts. Un acte séparé peut faire office de nomination ;
    • La mention « s.e.n.c » pour désigner la structure et la dénomination sociale constituée des noms de chacun des associés ;

    8.3. Immatriculation au RCS

    L’immatriculation s’effectue au registre du commerce et des sociétés (RCS).
    Le dossier est adressé auprès du greffe du tribunal de commerce ou le centre de formalités des entreprises (CFE) dont relève le siège social de la société.
    Il est constitué :

    • Un exemplaire des statuts daté et signé par l’ensemble des associés ;
    • Le formulaire M0 rempli et signé ;
    • Un exemplaire de l’acte de nomination du gérant s’il n’est pas nommé dans les statuts ;
    • Un justificatif de domicile du siège social (copie du bail, acte de propriété) ;
    • La copie de l’autorisation d’exercer si l’activité est réglementée ;
    • L’attestation du dépôt de capital ;
    • Une copie de l’avis de publication au JAL ;
    • Un acte de désignation du commissaire aux comptes ;
    • Un extrait de Kbis de moins de trois mois pour les gérants et associés personnes morales ;
    • Une copie d’une pièce d’identité, une attestation de filiation et une déclaration sur l’honneur de non-condamnation pour les gérants et associés personnes physiques.

    8.4. Publicité

    Publication d’un avis dans un journal d’annonce légal (JAL) et le bulletin officiel des annonces civiles et commerciales (BODACC).

    8.5. Coût de création d’une société en nom collectif

    Plusieurs coûts sont à prévoir, notamment :

    • Honoraires création (si recours à un expert-comptable) : Devis Création SNC
    • La publication dans un JAL dispose d’un prix variable selon le journal choisi ;
    • L’immatriculation au RCS ;
    • La publication au BODACC.

    8.6. Coût de tenue comptable d’une société en nom collectif

    Pour connaître le tarif de tenue comptable d’une SNC, nous vous invitons à cliquer sur le lien suivant : Devis comptabilité SNC

    9. Dissolution de la Société en Nom Collectif 

    La SNC est soumise aux causes communes de dissolution. Trois autres causes de dissolution concernent cette forme particulière de société :

    • Décès d’un associé, sauf clause de continuation dans les statuts ;
    • Révocation d’un gérant, si tous les associés sont gérants et la révocation concerne un gérant associé statutaire, sauf clause de continuation ou vote à l’unanimité des autres associés.
    • Incapacité, interdiction de diriger ou ouverture d’une procédure collective à l’encontre d’un associé, sauf clause de continuation ou vote. Ici, cet associé concerné ne peut rester dans la société. Il se fera racheter ses parts sociales car il ne dispose plus de la capacité commerciale.

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