5/5 Google +21 avisTransformer une invention en capital social
L’apport d’un brevet permet à un inventeur de transférer son titre de propriété industrielle à une société en échange de parts sociales ou d’actions. Cette opération, qualifiée d’apport en nature, augmente les fonds propres de l’entreprise sans nécessiter de sortie de trésorerie. Elle donne une valeur concrète à une innovation technique et renforce la structure financière de la structure dès sa création ou lors d’une augmentation de capital.
Les deux modes d’apport du titre
Le transfert de pleine propriété
Dans ce schéma, l’inventeur cède l’intégralité de ses droits sur le brevet à la société. Le titre sort définitivement du patrimoine personnel de l’apporteur pour intégrer celui de l’entreprise. La société devient alors la seule habilitée à exploiter l’invention, à agir en justice en cas de contrefaçon et à percevoir les revenus issus de licences éventuelles.
L’apport en jouissance ou la licence
L’apporteur conserve ici la propriété de son brevet mais met son exploitation à la disposition de la société pour une durée déterminée. Cela s’apparente à une licence d’exploitation dont les redevances sont converties en titres de capital.
Si la société fait faillite, l’inventeur récupère la pleine disposition de son brevet, ce qui protège l’actif technique.
L’évaluation financière du brevet
Les méthodes de valorisation
Déterminer la valeur monétaire d’un brevet nécessite une analyse rigoureuse. Trois approches sont généralement utilisées :
- La méthode par les coûts additionne les dépenses de recherche et de développement engagées.
- La méthode par les revenus estime les flux de trésorerie nets que l’invention générera dans le futur.
- Enfin, la méthode par le marché compare la transaction avec des cessions de brevets similaires dans le même secteur industriel.
Le recours au commissaire aux apports
La loi impose la désignation d’un commissaire aux apports pour vérifier que la valeur attribuée au brevet n’est pas surestimée. Cet expert indépendant rédige un rapport qui confirme la réalité de l’apport et son évaluation. Si les associés décident de passer outre ce rapport ou de retenir une valeur différente, ils engagent leur responsabilité civile et pénale.
La procédure de formalisation
La rédaction de l’acte d’apport
L’apport doit faire l’objet d’un contrat écrit, inséré dans les statuts de la société ou rédigé par acte séparé. Ce document précise l’identité de l’apporteur, le numéro du brevet, sa date de dépôt, sa durée de validité et la valeur retenue. Il stipule également le nombre de parts sociales ou d’actions créées en contrepartie.
La publicité auprès de l’INPI
Pour être opposable aux tiers, le transfert de propriété ou la licence doit être inscrit au Registre national des brevets tenu par l’INPI. Sans cette formalité administrative, la société ne peut pas se prévaloir de ses droits auprès des tribunaux ou des partenaires commerciaux. Cette étape finalise le changement de détenteur du titre.
Les risques et garanties juridiques
La responsabilité des associés
L’apport en nature comporte des risques de surévaluation. Si la valeur retenue est supérieure à la réalité, les créanciers de la société peuvent se retourner contre les associés. Ces derniers sont solidairement responsables de la valeur attribuée à l’apport pendant une durée de cinq ans à l’égard des tiers.
La garantie d’éviction et des vices cachés
L’apporteur doit garantir que le brevet est valide et qu’il ne fait l’objet d’aucune action en nullité ou en revendication de propriété par un tiers. Il assure également que l’invention est exploitable conformément à sa description technique. Si le brevet est annulé après l’apport, l’apporteur peut être contraint d’indemniser la société pour la perte de cet actif.
