Apport en nature : définition, fonctionnement et méthodes d’évaluation

Apport en nature définition : on parle d’apport en nature lorsqu’un associé ou actionnaire d’une société apporte des biens mobiliers ou immobiliers en l’échange de titres. Cela peut être à l’occasion de la création de la société pour former le capital social ou durant la vie de la société pour accroître le capital en échange de parts proportionnels à la valorisation retenue de l’apport en nature.

Contrairement aux sociétés civiles (SCI, SCP, SCM…) ou commerciales (SARL/EURL, SA, SAS/SASU, SNC…) ou l’apport en nature est possible, les entreprises individuelles ne sont pas concernées.

Quels sont les biens que l’on peut apporter ?

En quelques mots, l’enregistrement de l’apport peut se faire pour presque tout, voici quelques exemples :

• Biens matériels : voiture, mobilier, stock de marchandises, appartement, terrain…
• Biens immatériels : logiciel, site Internet, brevet, marque, fonds de commerce…

3 conditions clés pour que le bien puisse être un apport en nature sans encombre :

• pouvoir être financièrement évaluable
• possibilité de transfert de l’objet ou de sa jouissance
• l’apporteur doit être en mesure de prouver sa propriété du bien

Comment se déroule l’apport en nature ?

C’est une mission confiée au commissaire aux apports. Celui-ci est nommé par les associés ou par le président du tribunal du commerce (en cas de désaccord). Le commissaire aux apports réalise une évaluation financière des biens matériels et immatériels. Un rapport est alors rédigé et sera annexé aux statuts de la société créée (SAS, SARL, SCI…). Le CAA doit être impartial et par conséquent ne doit pas être le commissaire aux comptes de l’entreprise.

Depuis la loi Sapin 2, les associés peuvent se passer d’un commissaire aux apports seulement lorsque les 3 conditions suivantes sont réunies :

• Aucun apport en nature n’a une valeur supérieure à 30 000 euros ;
• La valeur totale de l’ensemble des apports en nature n’excède pas la moitié du capital social.
• Les associés sont unanimement d’accord pour ne pas recourir à un commissaire aux apports.

Toutefois, l’absence d’évaluation par un commissaire aux apports rend responsables durant 5 ans les associés de manière solidaire.

À titre informatif, lors de la formation du capital social, l’apport en nature n’est pas l’unique mode d’apport possible, c’est l’apport en numéraire qui reste le plus courant et le plus simple à gérer.

Évaluation d’un apport en nature

L’évaluation d’un apport en nature est une étape clé car elle détermine la valeur réelle du bien et, par extension, le nombre de parts sociales ou d’actions que l’associé recevra en contrepartie.

Le rôle du Commissaire aux Apports (CAA) : Pour garantir la sincérité du capital social et éviter qu’il ne soit gonflé artificiellement, l’intervention d’un commissaire aux apports est souvent obligatoire. Le CAA évalue les biens et rédige un rapport annexé aux statuts.

• SA, SAS, SASU : Le recours au CAA est systématiquement obligatoire.
• SARL et EURL : Les associés peuvent décider à l’unanimité de ne pas nommer de CAA si deux conditions cumulatives sont remplies : la valeur de chaque bien est inférieure à 30 000 euros ET la valeur totale des apports en nature ne dépasse pas la moitié du capital social.
• SNC : La nomination d’un CAA n’est pas obligatoire, car les associés sont responsables indéfiniment des dettes.

Pour les biens non soumis obligatoirement à un CAA, l’évaluation peut se faire par comparaison de marché ou selon la valeur vénale (prix de vente potentiel dans des conditions normales).

Enjeux de la valorisation et risques de surévaluation

Une évaluation précise est indispensable pour maintenir l’équité entre les associés et protéger les tiers.

• Répartition des droits : Si un bien est sous-évalué, l’apporteur reçoit moins de titres que prévu ; s’il est surévalué, il obtient un pouvoir de vote et un droit aux dividendes disproportionnés, ce qui lèse les autres associés.
• Responsabilité civile : Si les associés choisissent de ne pas recourir à un CAA ou de retenir une valeur différente de celle proposée par ce dernier, ils sont solidairement responsables pendant 5 ans à l’égard des tiers de la valeur attribuée. Ils pourraient devoir combler l’insuffisance d’actif en cas de liquidation.
• Sanctions pénales : En cas de manœuvres frauduleuses visant à attribuer délibérément une valeur supérieure à la valeur réelle, les responsables encourent jusqu’à 5 ans de prison et 375 000 € d’amende.