L’apport de titres à une holding est une opération courante pour les entrepreneurs. Elle consiste à transférer la propriété des parts ou actions d’une société d’exploitation à une nouvelle structure, la société holding. Cette manœuvre répond à divers objectifs, qu’ils soient fiscaux, patrimoniaux ou stratégiques. Cependant, une telle opération n’est pas sans formalités, et l’intervention d’un commissaire aux apports représente une étape souvent nécessaire.

Qu’est-ce qu’un apport de titres à une holding ?

Il s’agit du transfert de la propriété des titres (actions ou parts sociales) d’une société, dite « société cible » ou « société d’exploitation », vers une autre société, la « holding ». En échange de ces titres, l’apporteur reçoit de nouvelles parts ou actions de la holding. Cet apport est qualifié d’apport en nature, car il ne s’agit pas d’une somme d’argent.

Les raisons d’une telle opération

Plusieurs motivations peuvent pousser un dirigeant à opérer un apport de titres :

Optimisation fiscale : L’opération permet souvent de bénéficier de régimes fiscaux avantageux, notamment le report ou le sursis d’imposition des plus-values (article 150-0 B ter du Code Général des Impôts). Cela facilite le réinvestissement des capitaux dans d’autres projets via la holding.
Gestion et financement : La holding peut centraliser la gestion de plusieurs participations, optimiser les flux de trésorerie entre les filiales et faciliter l’obtention de financements externes.
Transmission patrimoniale : Préparer la transmission de l’entreprise est une autre raison. La holding simplifie la répartition du patrimoine et la succession.

Quel est le rôle du commissaire aux apports lors d’un apport de titres ?

L’intervention d’un commissaire aux apports est une étape clé de l’opération d’apport de titres. Son rôle est de sécuriser juridiquement et financièrement l’opération pour toutes les parties prenantes.

Quand est-il obligatoire ?

Dès lors qu’il y a un apport en nature au capital d’une société, la désignation d’un commissaire aux apports est, en principe, requise. L’apport de titres d’une société à une holding est typiquement un apport en nature. Son intervention protège les associés existants et futurs de la holding, ainsi que ses créanciers, en garantissant que la valeur des titres apportés correspond bien à la valeur nominale des parts ou actions reçues en échange.

La mission du commissaire aux apports

Le commissaire aux apports est un professionnel indépendant, souvent un expert-comptable ou un commissaire aux comptes, inscrit sur une liste spécifique de la CRCC (de Paris dans notre cas). Sa mission principale consiste à :

Apprécier la valorisation des titres apportés : Il doit vérifier que la valeur des titres transférés à la holding est réelle et justifiée. Il s’assure qu’il n’y a pas de surévaluation des apports, ce qui pourrait léser les autres associés ou les créanciers de la société.
Apprécier les avantages particuliers : Si l’apporteur bénéficie d’avantages spécifiques liés à son apport, le commissaire doit les analyser et s’assurer de leur pertinence.
Rédiger un rapport : À l’issue de son examen, il établit un rapport détaillé qui est déposé au greffe du tribunal de commerce et soumis aux associés de la holding. Ce rapport est un document de référence qui valide l’équité de l’opération.

Les exceptions à la désignation

Dans certains cas, notamment pour les Sociétés par Actions Simplifiées (SAS) et les Sociétés à Responsabilité Limitée (SARL), il est possible de se dispenser de l’intervention d’un commissaire aux apports. Cette dispense est envisageable si deux conditions sont remplies cumulativement :

Aucun apport en nature individuel n’excède une valeur de 30 000 euros.
La valeur totale des apports en nature ne dépasse pas la moitié du capital social de la société (50%).

Cependant, même en cas de dispense, les associés qui choisissent de ne pas désigner un commissaire aux apports demeurent solidairement responsables, pendant cinq ans, de la valeur attribuée aux apports.

L’intervention d’un commissaire aux apports (physique ou en ligne) n’est pas obligatoire dans les sociétés à responsabilité illimitée des associés comme les sociétés civiles (SC, SCI) ou les sociétés en non collectif (SNC)…

La valorisation des titres apportés

La détermination de la valeur des titres est une étape délicate et décisive. C’est sur cette valeur que se base l’apport en nature et, par conséquent, le nombre de titres de la holding remis à l’apporteur.

Plusieurs méthodes de valorisation peuvent être utilisées :

Méthode patrimoniale : Elle se base sur l’actif net comptable de la société.
Méthode des flux : Elle évalue la société en fonction de sa capacité future à générer des flux de trésorerie.
Méthode comparative : Elle compare la société à d’autres entreprises similaires du même secteur.

Le commissaire aux apports examine ces valorisations et valide celle qui est retenue, ou propose sa propre estimation, afin de garantir une juste valeur.

Les étapes clés de l’opération

L’apport de titres suit une procédure structurée :

Désignation du commissaire aux apports : Elle se fait par décision unanime des associés existants de la holding, ou, à défaut, par le président du tribunal de commerce.
Valorisation des titres : L’apporteur, souvent avec l’aide de conseils, propose une valorisation soumise à l’examen du commissaire.
Rédaction du rapport du commissaire : Le commissaire finalise son rapport et le dépose.
Approbation par les associés : Les associés de la holding votent pour approuver l’apport et la valeur retenue, en s’appuyant sur le rapport du commissaire.
Modification des statuts : Le capital de la holding est augmenté et les statuts sont mis à jour pour intégrer les nouveaux associés et les nouvelles participations.
Formalités légales : Dépôt du dossier au greffe et publication au Journal d’Annonces Légales.

Apport de titres à une holding