La mission du commissaire aux apports vise à protéger les associés et les tiers lors d’apports en nature au capital d’une société. Son rôle principal : vérifier l’évaluation des biens apportés et rendre un rapport indépendant. Voici le déroulé pratique, étape par étape, avec les pièces à prévoir et les points de vigilance.
Phase 1 — Préparation et commande de la mission
- Vérifier l’obligation : Confirmer si la nomination est requise (selon la forme sociale, le montant et les statuts).
- Nomination officielle : L’organe compétent (associés fondateurs, assemblée, ou décision statutaire) nomme le commissaire aux apports.
- Lettre de mission / mandat : Signature d’une lettre de mission précisant périmètre, délais, honoraires et documents requis.
- Planification : Agenda de la mission : visites, accès aux pièces, calendrier des livrables.
Phase 2 — Collecte et examen des documents
Documents fréquemment demandés :
- Statuts provisoires ou projet de statuts.
- Liste détaillée des apports en nature (description, provenance).
- Titres de propriété, contrats, factures, bilans comptables, expertises antérieures.
- Relevés fiscaux et sociaux pertinents.
- Pièces d’identité des apporteurs et extrait K-bis si applicable.
Actions du commissaire :
- Contrôle de la complétude des pièces.
- Demandes de pièces complémentaires si nécessaire.
- Vérification de l’existence juridique et de la propriété des biens apportés.
Phase 3 — Évaluation des apports
Méthodologie d’évaluation
Choix de la méthode (comparative, actualisée, par capitalisation, évaluation technique, etc.) en fonction de la nature de l’actif.
Travaux d’analyse
- Expertise comptable et/ou technique, vérification des justificatifs, simulations de marché.
- Pour les biens incorporels (brevets, marques) : analyse de la valeur économique probable.
Rencontres / visites
Inspection physique des biens si nécessaire (immeubles, matériel).
Confrontation avec l’apporteur
Échanges et demandes d’éclaircissements sur les éléments fournis.
Phase 4 — Rédaction du rapport
Contenu attendu :
- Identité du commissaire et base légale de sa nomination.
- Description détaillée des apports examinés.
- Méthodes d’évaluation retenues et justifications.
- Valeur estimée de chaque apport et valeur totale attribuée.
- Réserves éventuelles ou limites de l’évaluation.
- Conclusion et, le cas échéant, propositions (amendements, conditions particulières).
Forme :
- Document écrit, daté et signé.
- Annexes : pièces justificatives et calculs.
Phase 5 — Remise et dépôt du rapport
Remise aux fondateurs / associés
Transmission du rapport pour information et assemblée constitutive.
Dépôt légal
Lorsque requis, le rapport est déposé au greffe ou joint au dossier d’immatriculation de la société.
Publication éventuelle
Inclusion du rapport ou de son résumé dans certains actes selon la forme sociale et la réglementation.
Phase 6 — Suites possibles et conséquences
Acceptation des valeurs : les apports sont intégrés au capital social selon le montant fixé.
Contestation : si des tiers ou associés contestent, le rapport sert de preuve et peut donner lieu à une expertise judiciaire.
Révisions / ajustements : le commissaire peut proposer un réexamen si des éléments nouveaux apparaissent.
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