En tant que commissaires à la transformation, nous observons régulièrement les évolutions des structures d’entreprise. Passer d’une Société par Actions Simplifiée (SAS) à une Société à Responsabilité Limitée (SARL) constitue une démarche spécifique, souvent motivée par des choix de gestion, de gouvernance ou des considérations fiscales. Nous vous guidons à travers les étapes de ce processus.
1. La décision des associés
La première étape implique une volonté claire des dirigeants et des actionnaires. Les associés de la SAS doivent se réunir en assemblée générale extraordinaire. L’objectif est de voter la décision de transformer la société. Cette délibération doit être consignée dans un procès-verbal, qui servira de base aux démarches futures.
2. L’intervention du commissaire à la transformation
Notre rôle s’active si la SAS ne dispose pas déjà d’un commissaire aux comptes. La loi impose alors la désignation d’un commissaire à la transformation. Notre mission est d’apprécier la valeur des biens composant l’actif et le passif de la société et de vérifier que le montant des capitaux propres est au moins égal au capital social. Nous établissons ensuite un rapport détaillé que les associés examineront.
3. La rédaction des nouveaux statuts
Suite à la décision de transformation, il est nécessaire de rédiger de nouveaux statuts qui correspondent aux exigences d’une SARL. Ce document redéfinit le cadre juridique de la société, intégrant les spécificités de la SARL, telles que les règles de gérance, la responsabilité des associés et les modalités de cession des parts sociales. Cette phase adapte la structure interne de l’entreprise à sa nouvelle forme.
4. L’approbation définitive des associés
Les associés se réunissent une nouvelle fois en assemblée générale extraordinaire. Ils examinent le rapport établi par le commissaire à la transformation. Ils votent ensuite pour l’adoption des nouveaux statuts de la SARL. Ce vote valide officiellement le changement de forme juridique de la société.
5. Les formalités de publicité légale
Pour rendre la transformation opposable aux tiers, une annonce légale doit être publiée dans un journal habilité. Cette annonce doit mentionner plusieurs informations, notamment l’ancienne et la nouvelle forme juridique de la société, sa dénomination sociale, son siège social et le montant de son capital.
6. Le dépôt du dossier au greffe
La dernière étape administrative consiste à déposer un dossier complet au greffe du tribunal de commerce. Ce dossier contient le procès-verbal de l’assemblée des associés, les statuts modifiés, l’attestation de parution de l’annonce légale et, le cas échéant, le rapport du commissaire à la transformation. Le greffe procède alors à l’inscription modificative au Registre du Commerce et des Sociétés (RCS), officialisant la transformation de la SAS en SARL.
