Lorsque ce capital va comprendre des apports en nature : fonds de commerce, matériel, titres de participation, actifs incorporels… le rôle du commissaire aux apports devient central. Sa mission consiste à vérifier que ces éléments sont correctement évalués et qu’ils sont rémunérés par la création des nouveaux titres contribuant ainsi au nouveau capital social augmenté du fait de l’opération d’apport.
Une étape incontournable lorsque le capital n’est pas constitué uniquement d’apports en numéraire
Dès que la société détient des actifs autres que de la trésorerie, la transformation nécessite un contrôle spécifique. Les apports en nature sont souvent anciens, leur documentation parfois partielle, et leur valeur peut avoir évolué.
Le commissaire ne juge pas de l’opportunité de l’apport, mais il doit confirmer que la valeur des apports reste cohérente avec la réalité économique.
Par ailleurs, il vérifie que les associés non apporteurs conservent leur droit de vote et leur droit à percevoir des dividendes. En effet on dit que les associés minoritaires ne sont pas lésés puisqu’ils sont dilués. Cela veut dire que leur participation va s’abaisser automatiquement.
Un processus d’évaluation encadré
La méthodologie appliquée par le commissaire varie selon la nature des éléments à analyser, mais repose toujours sur trois principes : vérification, justification, cohérence.
1. Fonds de commerce : analyse des composantes essentielles
Lorsqu’un fonds de commerce est inscrit à l’actif, l’expert examine notamment :
- la rentabilité historique ;
- la clientèle et son évolution ;
- les contrats clés ;
- les éventuels facteurs de dépendance (fournisseurs, emplacement, licences).
L’objectif n’est pas de produire une nouvelle valorisation commerciale, mais de confirmer que la valeur retenue dans les comptes reste soutenable.
2. Matériel, machines et immobilisations corporelles
Pour le matériel, l’accent porte sur :
- la date d’acquisition ;
- l’amortissement et son rythme ;
- l’état d’usage ;
- la valeur de marché si elle est significativement différente des valeurs nettes comptables.
L’analyse vise à vérifier que ces éléments ne sont ni surévalués ni obsolètes dans la perspective de la transformation.
3. Titres de participation et actifs financiers
Lorsque la société détient des titres, l’expert étudie :
- la situation financière des filiales ;
- la cohérence entre valeur comptable et valeur économique ;
- les variations récentes (dividendes, dépréciations, restructurations).
Cette étape est cruciale si la transformation concerne un groupe ou une holding.
4. Actifs incorporels : droits, logiciels, marques
Les actifs immatériels nécessitent souvent une attention particulière, notamment lorsque leur valeur dépend de contrats, d’autorisations ou d’un savoir-faire interne difficile à quantifier.
Le commissaire vérifie leur documentation, leur durée d’utilisation, leur poids dans le capital et la réalité de leur exploitation.
Une mission qui protège les associés
L’enjeu de cette analyse n’est pas uniquement comptable. Lorsqu’un capital contient des apports en nature, la fiabilité de leur valorisation conditionne la sécurité des associés, et plus largement la validité de la transformation. Concrètement, il vérifie que le calcul de la rémunération du capital social est correcte. Par exemple, pour une valeur nominale de titres de 50 euros et un apport de 10.000 euros, le commissaire aux apports vérifie que le projet des nouveaux statuts prévoit bien la création de 10.000 euros/50 euros de valeur nominale = 200 titres créés.
L’intervention du commissaire :
- limite les risques liés à des apports surévalués ou mal documentés ;
- renforce la transparence entre associés ;
- réduit les possibilités de contestation après la transformation.
Un cadre qui sécurise la procédure
L’opération d’apport n’est effective que si le capital s’en trouve augmenté par cet apport au bénéfice de l’apporteur. Le commissaire aux apports atteste que les actifs justifient le capital social, ce qui rend la procédure juridiquement solide mais aussi vérifie que l’apport est rémunéré à sa juste valeur (voir exemple ci-dessus).
Dans un contexte où les opérations d’apport en SAS se multiplient, cette étape constitue une garantie supplémentaire pour les dirigeants comme pour les associés.
